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投资者关系

章程

  章程 (经公司2016年第二次临时股东大会修正)

  二〇一六年七月

  第一章 总 则

  第一条 为维护山东登录博猫游戏客服变频科技股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》、《全国中小企业股份转让系统业务规则》及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定,制订本章程。

  第二条 公司系依照《公司法》及有关规定,由山东登录博猫游戏客服电气科技有限公司整体变更设立的股份有限公司。公司在淄博市工商行政管理局注册登记,取得注册号为370300228066495的企业法人营业执照。

  第三条 公司注册名称:山东登录博猫游戏客服变频科技股份有限公司

  公司英文名称:Shandong Chinsc Drive Technology Co., Ltd.

  第四条 公司住所: 山东省淄博市高新区金晶大道190号。

  第五条 公司注册资本为人民币4,275万元。

  第六条 公司为永久存续的股份有限公司。

  第七条 董事长为公司的法定代表人。

  第八条 公司全部资本分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第九条 本章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。

  依据本章程,公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,通过诉讼方式解决。股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司;公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

  第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、财务总监和董事会秘书。

  第二章 经营宗旨和范围

  第十一条 公司的经营宗旨:以技术创新为灵魂,以品质为保障,以服务客户为根本,努力提高产品质量,不断扩大规模,加速发展,在电子科技行业不断做专做强,争取成为屹立于国内的知名变频器产业先锋,注重为社会创造价值,为伙伴创造效益,为员工创造福利,以诚信和创新树立百年登录博猫游戏客服。

  第十二条 经依法登记,公司的经营范围:低压变频器、中压变频器、高压变频器、防爆变频器、电机软起动器、变频节能控制系统、变频恒压供水设备、智能软起动柜、工业自动化系统生产、销售,仪表电器、电子显示器、电线电缆、机电产品(不含九座以下乘用车)销售,电气工程设计、安装、调试,变频器维修,货物及技术进出口、系统集成、软件开发及技术转让;合同能源管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  公司经营范围用语不规范的,以公司登记机关根据前款加以规范、核准登记的为准。

  公司可以修改本章程,改变经营范围,但是应当办理变更登记。

  公司的经营范围中属于法律、行政法规规定须经批准的项目,应当依法经过批准。

  第三章 股 份

  第一节 股份发行

  第十三条 公司的股份采记名取股票的形式。

  第十四条 公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十五条 公司发行的股票,以人民币标明面值。

  第十六条 公司发行的股份,在中国证券登记结算有限公司集中登记存管。

  第十七条 公司整体变更发起设立时股份总数为2,000万股,由全体发起人以其持有的山东登录博猫游戏客服电气科技有限公司的股东权益所对应的,经审计后的净资产作为出资认购股份,并在公司设立时缴足股款。

  第十八条 设立时的发起人姓名、认购股份数量、持股比例如下:

  公司2014年5月30日收到全体股东净资产,已经由山东正源和信资产评估有限公司评估,并由其出具了鲁正信评报字(2014)第0032号资产评估报告,净资产评估结果已经全体股东确认。

  第十九条 公司股份总数为4,275万股,均为普通股。

  第二十条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

  第二节 股份的增减和回购

  第二十一条 公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份;

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规规定以及行政主管部门批准的其他方式。

  第二十二条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十三条 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,收购本公司股份:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股票的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销。

  公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份,将不超过本公司已发行股份总额的百分之五;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当一年内转让给职工。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股票的活动。

  公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十四条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:

  (一)向全体股东按照相同比例发出回购要约;

  (二)通过公开交易方式购回;

  (三)法律、行政法规规定和行政主管部门认可的其他方式。

  第三节 股份转让

  第二十五条 公司的股份可以依法转让。

  第二十六条 发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。

  第二十七条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  公司股东、董事、监事、高级管理人员就其所持股份变动有特殊约定并在公司备案的,应当从其约定。

  第四章 股东和股东大会

  第一节 股 东

  第二十八条 公司依据中国证券登记结算有限责任公司提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利、承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。

  第二十九条 公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)公司定向发行股票时,现有股东无优先认购权。

  (三)依法请求、召集、主持、参加或委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决权;

  (四)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;

  (五)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (六)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;

  (七)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (八)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

  (九)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第三十条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第三十一条 股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、提案权、投票权等股东权利,但不得采取有偿或变相有偿方式进行征集。

  第三十二条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

  股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议做出之日起六十日内,请求人民法院撤销。

  第三十三条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼。

  前款规定的股东在下列情况下有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼:

  1、监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼;

  2、情况紧急不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  第三十四条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十五条 公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十六条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当在该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十七条 公司控股股东、实际控制人应当采取措施切实保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立及业务独立,不得通过任何方式影响公司的独立性。

  第三十八条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。

  违反前款规定给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第三十九条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法利益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。

  第二节 股东大会的一般规定

  第四十条 公司股东大会由全体股东组成。股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一)决定公司经营方针和投资计划;

  (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

  (九)对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议;

  (十)修改公司章程;

  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准本章程第四十一条规定的对外担保事项;

  (十三)审批达到或超过下列标准的对外投资、购买或出售资产、对外担保、委托理财等交易事项:

  1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上, 该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者为计算数据;

  2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

  3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

  4、交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上, 且绝对金额超过5,000万元人民币;

  5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过500万元人民币;

  交易标的为“购买或出售资产”时, 应以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准, 并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算, 经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项, 应提交股东大会审议, 并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  交易标的为股权,且购买或出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的,该股权对应公司的全部资产和营业收入视为交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。

  上述交易属于购买、出售资产的,不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内。

  上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,按照《公司法》等法律、法规和国务院决定规定可以分期缴足出资额的,应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

  上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

  (十四)审议批准变更募集资金用途事项;

  (十五)审议股权激励计划;

  (十六)公司与关联自然人发生的交易金额在300万元以上的关联交易,与关联法人发生的交易金额在1,000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易;

  (十七)审议批准每年度内借款发生额(包括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期贷款)在上年度经审计的公司净资产50%以上(含50%)的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项。

  (十八)审议法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  第四十一条 公司下列对外担保行为,须经公司董事会审议后提交公司股东大会审议,并以出席会议有表决权股份总数的四分之三以上表决通过:

  (一)公司及公司控股子公司的累计对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保;

  (二)公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保;

  (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保;

  (四) 对公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保;

  (六)公司应遵守的法律、法规、规章或有关规范性文件规定的应提交股东大会审议通过的其他对外担保的情形。

  第四十二条 公司召开股东大会的地点可在公司住所地或者股东大会会议通知中列明的地点。

  第四十三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

  第四十四条 有下列情形之一的,公司应在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:

  (一)董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者少于章程所定人数的三分之二,即不足5人时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时;

  (三)单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  第四十五条 公司召开股东大会时,可根据情况聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: